最高人民法院：公司决议内容违反股东间协议约定的，股东可以请求人民法院撤销决议

案情简介

一、世纪盛康公司原股东为杨帆、舒满平。

二、2009年9月28日，杨帆、舒满平作为甲方，中证万融公司作为乙方，世纪盛康公司作为丙方，签订了《增资扩股协议书》，约定中证万融公司对世纪盛康公司增资入股。增资完成后，世纪盛康公司董事会由甲方委派2人，乙方委派3人。董事长在乙方委派的董事中产生，副董事长在甲方委派的董事中产生。

三、2009年9月29日，增资扩股后的世纪盛康公司董事长变更为赵丙贤（中证万融公司委派）、副董事长吴芳（杨帆、舒满平委派）。

四、2010年1月，世纪盛康公司股东内部又进行了股权比例调整，并增选了公司董事。

五、2014年3月20日，在中证万融公司委派的董事未参会的情况下，世纪盛康公司董事会作出了董事会决议，决定免去赵丙贤担任的董事长兼法定代表人职务，选举吴芳为董事长兼法定代表人（320董事会决议）。

六、中证万融公司向法院提起诉讼，请求撤销320董事会决议。

七、本案西安中院一审、陕西高院二审均驳回了中证万融公司的诉讼请求。中证万融公司向最高法院申请再审，最高法院改判撤销320董事会决议。

裁判要点

本案中，最高法院最终判决撤销320董事会决议的一个重要原因，是该该决议内容违反了股东间的协议，并且该股东间协议的法律性质应属世纪盛康公司对公司章程相关内容的具体解释，违反该约定应为决议的可撤销事由。

具体而言，《增资扩股协议书》明确约定：“董事长在中证万融公司委派的董事中产生。”并约定：“本协议作为解释新世纪盛康公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与新世纪盛康公司章程明文冲突的情况下，视为对新世纪盛康公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力。”该规定由全体股东一致同意，并经世纪盛康公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上包括公司和全体股东、内容上属于公司章程的法定记载事项、效力上具有仅次于章程的最高效力，其法律性质应属世纪盛康公司对公司章程相关内容的具体解释。违反该约定应为决议的可撤销事由。320决议选举吴芳为世纪盛康公司董事长，而吴芳并非中证万融公司委派的董事，故该决议内容违反了全体股东及公司对公司章程的解释，应视为违反了公司章程的规定。

实务经验总结

一、股东间出于对公司控制的考虑，可以在公司章程中或股东间协议中约定各方股东有权向公司委派的董事名额，或约定公司的董事长、副董事长由特定的股东方委派。

二、为保证股东间协议与公司章程具有同等效力，签署主体上应由全体股东及公司共同签署，内容上可参考本案中协议的约定：“本协议作为解释公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与公司章程明文冲突的情况下，视为对公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力。”或者还可约定“公司决议的内容违反本协议约定的，公司股东有权请求人民法院撤销”。

三、为保证股东间协议的效力，避免产生争议，在公司的股权结构发生变化后，应当要求新股东及时签订补充协议认可股东协议的效力，或者由各方重新签署股东协议。

相关法律规定

《公司法》

第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

法院判决

关于320决议内容是否违反公司章程规定的问题。2009年9月28日舒满平、杨帆、中证万融公司与世纪盛康公司共同签订的《增资扩股协议书》第四条第3款约定：“董事长在中证万融公司委派的董事中产生。”第九条第2款约定：“本协议作为解释新世纪盛康公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与新世纪盛康公司章程明文冲突的情况下，视为对新世纪盛康公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力。”该规定由全体股东一致同意，并经世纪盛康公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上包括公司和全体股东、内容上属于公司章程的法定记载事项、效力上具有仅次于章程的最高效力，其法律性质应属世纪盛康公司对公司章程相关内容的具体解释。违反该约定应为决议的可撤销事由。由于该协议对董事长选任范围的限制，并不违反公司章程关于董事长经选举产生的规定，应为有效。在杨帆和舒满平向中证万融公司转让股权后，虽然公司股权结构以及董事会组成人数和各方委派的董事人数均发生变化，但并未书面协议修改董事长选任范围的规定。320决议选举吴芳为世纪盛康公司董事长，而吴芳并非中证万融公司委派的董事，故该决议内容违反了全体股东及公司对公司章程的解释，应视为违反了公司章程的规定。

案件来源

最高人民法院，北京中证万融医药投资集团有限公司、曹凤君公司决议纠纷再审民事判决书[（2017）最高法民再172号]

延伸阅读

公司决议内容违反股东间协议的，公司决议可撤销。