公司章程能规定对股东进行罚款吗？

日期：2019-07-03 来源：鹏港律师发布人：鹏港律师阅读：867

基本案情

被告小娟原系A公司的股东，并在公司审核岗位从事审核会计工作。某年某月某日，小娟向A公司提出辞职申请，同月办完了交接手续，双方解除了劳动关系。经查，小娟在公司经营过程中，存有严重的违反公司章程规定的行为，具体表现为：1、小娟作为新股东，不满三年即离开公司；2、小娟具有主观故意侵占或损害公司利益、利用在公司的地位和职权为自己谋私利、违反公司同业禁止约定的行为。

鉴于上述，A公司为维护公司正常的经营管理秩序，依法律及公司章程规定召开股东会，并依据公司章程之规定，经全体股东表决一致通过对小娟处以50000元罚款的股东会决议。该决议作出后，安盛公司多次要求小娟履行决议，均被拒绝。故诉至法院请求判令祝鹃立即给付A公司罚款人民币50000元。审理中，A公司将诉讼请求变更为要求小娟立即给付A公司人民币25893元。

裁判结果

一、确认原告A公司临时股东会决议第二项“对被告小娟处以人民币50000元的罚款”内容无效；

二、驳回原告A公司要求被告小娟支付25893元的诉讼请求。

一审宣判后，双方当事人在法定期间内均未提出上诉，一审判决已经发生法律效力。

裁判理由

本案争议焦点是：原告A公司临时股东会对被告小娟罚款5万元的决议内容是否有效。

一审法院认为：

一、有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。

有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这从公司法第三十八条第（一）至第（十）项所规定的股东会职权中并不包含对股东处以罚款的内容中亦能得到体现。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。

公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。本案中，原告A公司章程第三十六条虽主要是关于取消股东身份的规定，但该条第二款明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，能够得出在出现该条第一款所列八种情形下，A公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于上述约定是A公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告小娟亦在章程上签字予以认可，故包括小娟在内的所有股东都应当遵守。据此，A公司的股东会依照公司法第三十八条第（十一）项之规定，享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。

二、有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

本案中，A公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现某些情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得小娟对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，A公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000元，而A公司股东会对小娟处以5万元的罚款已明显超出了小娟的可预见范围。故A公司临时股东会所作出对小娟罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。

综上，A公司基于上述无效决议内容要求小娟支付25893元的诉讼请求，没有法律依据，不予支持。

温馨提示：

公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足．相应决议无效。

相关法条

《中华人民共和国公司法》

第十一条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。