公司减资未通知债权人股东需在减资范围内承担补充赔偿责任

基本案情

2010年2月1日，A公司与B公司签订《销售合同》，约定A公司向B公司供应材料，计人民币395万元，B公司在收到货物后向A公司支付货款。合同订立后，A公司履行供货义务，但B公司尚未支付全部货款，出具了一份《还款协议》，至今，B公司仍拖欠货款236万元。

B公司设立于2009年1月，注册资本2500万元，其中丁一认缴额2000万元，实际出资400万元，持股比例80%，丁二认缴额500万元，实际出资100万元，持股比例20%。

2010年11月19日，B公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，丁一、丁二持股比例不变。B公司作出减资决议后未通知A公司。

2011年1月20日，B公司存于工商档案的《有关债务清偿及担保情况说明》载明，该公司在上海商报刊登了减资公告，B公司及丁一、丁二承诺，未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。后B公司办理了工商变更登记手续。

因此，A公司起诉请求判令B公司、丁一、丁二支付货款236万元，截止2014年4月10日迟延付款利息152.8016万元，其余利息按协议约定支付至还款之日止。

裁判结果

一审法院判决：

一、B公司支付A公司货款236万元、截止2014年4月10日利息152.8016万元（此后利息按中国人民银行同期贷款利率的两倍支付至给付之日止）；

二、丁一、丁二对B公司上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。

B公司、丁一、丁二不服原审判决，提起上诉。

二审法院判决：

驳回上诉，维持原判决。

裁判理由

生效判决法院认为：

原审判决丁一、丁二对A公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任合法正确。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。B公司、丁一、丁二主张其曾告知A公司时任总经理王某B公司减资事宜，并主张A公司现任法定代表人唐某对B公司减资也是知情的，但并未提供证据加以证明，故本院依法不予采信。

本案中，在B公司与A公司发生买卖关系时，B公司的注册资本为2500万元，后B公司注册资本减资为500万元，减少的2000万元是丁一、丁二认缴的出资额，如果B公司在减资时依法通知其债权人A公司，则A公司依法有权要求B公司清偿债务或提供相应的担保，A公司作为债权人的上述权利并不因B公司前期出资已缴付到位、实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。

但B公司、丁一、丁二在明知B公司对A公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知A公司，亦未向A公司清偿债务，违反了《中华人民共和国公司法》第三条和第一百七十七条的规定，损害了A公司的合法权利。

而基于B公司的法人资格仍然存续的事实，原审判决B公司向A公司还款，并判决B公司股东丁一、丁二对B公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。

基于B公司违约延期付款给A公司造成损失的客观事实，以及股东负有诚信出资担保责任以保障公司债权人的交易安全的基本法律原则，在B公司减资未依法通知债权人A公司的情形下，判令丁一、丁二在减资范围内对B公司不能还款部分承担补充赔偿责任，既未超出丁一、丁二认缴的出资额，也与其在减资过程中向工商管理部门出具的关于“在法律规定的范围内提供相应的担保”的说明不悖，未超过其合理预期，合法正确。

温馨提示：

注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。

公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

相关法条

《中华人民共和国公司法》

第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》

第十三条第二款：公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

（以上案例来自最高院公报）